17攻略
依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律法规皆设定了关联方的规则，本文将简要分析如何认定关联方，不同规则对关联方认定的差异，认定关联方的法律意义等问题。
《公司法》
《公司法》第216条规定了关联方的认定，即关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，可知：
第一，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业有关联关系，此为肯定列举条款；
第二，可能导致公司利益转移的其他关系是关联关系，此为概括条款；
第三，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，此为否定列举条款。
《公司法》第21条和第124条分别从程序和实体上对关联方的行为进行了规范。
（1）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则要承担赔偿责任；
（2）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应予以回避，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
如果未予回避，根据《公司法》第二十二条规定，董事会的表决方式违反法律规定，股东可请求人民法院撤销。
综上，《公司法》定义了关联关系，除明确列举的以外，根据是否可能导致公司利益转移的实质来认定，如认定具有关联关系，规定一方面不能利用关联关系损害公司利益，另一方面应在董事会回避表决。
《公司法》设定关联方的规定是为了防范关联方利用关联关系转移公司利益，最终侵害股东或债权人利益。
《上海证券交易所股票上市规则》
（一）关联方之认定
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）第1012条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
1其中，关联自然人包括：
第一，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人（以下简称自然人大股东），未明确持有上市公司子公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联方；
第二，上市公司或直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织（上市公司控股股东、实际控制人）的董事、监事、高级管理人员，未明确子公司的董事、监事、高级管理人员为上市公司关联方；
第三，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人的和上市公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，其中关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，未明确直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的和上市公司子公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为上市公司的关联方。
2关联法人包括：
第一，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
第二，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，未明确间接控制上市公司5%以上股份以及持有上市公司子公司5%以上股份的法人或其他组织为上市公司的关联方；
第三，由上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，不包括由关联自然人担任监事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
3此外，认定关联方需要注意：
第一，过去12个月内或通过协议、安排在未来12个月内，具有上述关联方情形的，应认定为关联方；
第二，根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，应认定为关联方；
第三，上市公司与相关法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但是该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）关联交易审议程序和披露
1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
如交易对方为下图中的主体，相关董事即为关联董事：
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2上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东系根据《上交所上市规则》第1022条确认的股东，如交易对方为下图中主体，相关股东即为关联股东：
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另外，因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东也是关联股东。
关联股东范围与《上交所上市规则》第1013条、第1015条规定关联方范围有些许差异，具体如下：（1）交易对方为持股5%以上股份法人的控股股东或实际控制人，或其控制的企业；或者（2）交易对方为持股5%以上法人股份法人控制的企业，持股5%以上股份法人将认定为关联股东，因而该交易是关联交易。
但是依据《上交所上市规则》第1014条的规定，交易对方并不是关联法人；
另一方面，（1）交易对方为控股股东或实际控制人的董事、高级管理人，或者（2）直接或间接持股5%以上股份的自然人的关系密切的家庭人员，交易对方属于《上交所上市规则》第1013条列明的关联方，该交易应认定为关联交易，上述控股股东或直接或间接持股5%以上的自然人应该回避，但是《上交所上市规则》第1022条并未要求回避。
3重大关联交易披露：上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
4股东大会审议关联担保：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
5上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第97条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
综上，《上交所上市规则》为防止关联方损害上市公司利益，设定了关联董事和关联股东的回避制度、关联交易披露制度以及重大关联交易经公司股东大会审批的制度。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
（一）关联方之认定
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交易实施指引》）认定的关联方范围与《上交易上市规则》基本相同，仅仅在根据实质重于形式原则部分，进行了明确的解释，即持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人为上市公司关联方，具体如下：
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（二）关联方适用的规则
除确认关联交易披露及决策的特殊程序外，《关联交易实施指引》规定了关联人报备制度，即（1）上市公司应及时通过上海证券交易所网站上市公司专区在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息；（2）上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；（3）上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所规则的》）认定的关联方范围与《上交易上市规则》基本相同，仅增加持股5%以上股份的法人的一致行动人为公司关联方，具体如下：
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另外，除个别表述存在差异外，《上市公司信息披露管理办法》的关联方范围与《深交所股票上市规则》基本相同。
《企业会计准则第36号——关联方披露》
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《会计准则第36号》）第二条的规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。
对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易，即企业个别报表和合并财务报表中披露的关联方关系和关联交易相关信息存在差异，合并财务报表中不披露已经包含在合并范围内各企业之间的交易，也就是说不披露企业与他的控股子公司之间的关联交易。
根据《会计准则第36号》第三条、第四条规定，关联方的范围如下：
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其中，需要注意以下问题：
第一，控制、共同控制、重大影响是一方有权决定、或共同决定、或参与决策一个企业的财务和经营政策，三者的区别在于程度大小不同，未限定于通过行使股东表决权的形式实施控制或影响，通过协议实施控制、共同控制、重大影响也符合《会计准则第36号》第三条的定义。
该条实际上是根据实质重于形式的原则来认定关联方，认定原则即一方对企业财务和经营政策的影响，系兜底条款；
第二，虽然《上交所上市规则》和《会计准则第36号》都设定了关联方的实质判断原则，但是侧重点略有不同，《上交所上市规则》强调可能导致上市公司利益对其倾斜情形，《会计准则第36号》认定原则为一方对企业财务和经营政策的影响，企业能够对其子公司实施控制、共同控制或重大影响，因此企业的子公司应该是企业的关联方；
第三，不同于《上交所上市规则》的规定，《会计准则第36号》未明确列举关键管理人员和关系密切的家庭成员。
关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，最终都需要根据实质重于形式原则进行认定；
第四，不同于《上交所上市规则》的规定，《会计准则第36号》规定企业的子公司、联营企业、合营企业也是企业的关联方，如上文所述，该部分关联方和关联交易仅在企业个别报表中反映，合并报表无需体现。
由于两者上述认定关联方的差异，实践中存在将上市公司与子公司之间交易认定为关联交易，同时在董事会和股东大会上不予以回避的情形，也有不将上市公司与子公司之间的交易认定为关联交易的案例。
《上交所上市规则》等设定的关联董事或关联股东回避表决机制，是为了在决策相关事项时防止利益冲突的出现，上市公司与子公司虽是《会计准则第36号》规定的关联方，上市公司和子公司之间一般不存在利益冲突，上市公司的董事和股东在行使表决权时也不存在利益冲突，因此不存在关联董事和关联股东回避的必要性和可能性。
第五，《会计准则第36号》似乎没有明确指出企业的实质控制人为企业的关联方，同时实际控制人控制的其他企业也未明确列为企业的关联方。
但根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，母公司是指控制一个或一个以上主体的主体，因此实际控制人及其控制的企业就是关联方。
第六，不同于《上交所上市规则》的规定，《会计准则第36号》没有对潜在的关联方进行规定。
第七，除此之外，如果逐一比较，我们发现《上交所上市规则》和《企业会计准则第36号》还有诸多差异，如（1）控股股东、实际控制人董监高担任董事、高级管理人员的企业；（2）或直接或间接持股5%以上的股份股东担任董事、高级管理人员的企业，不是《会计准则第36号》列明的关联方；（3）企业母公司关键管理人员关系密切的家庭人员，不是《上交所上市规则》列明的关联方。
根据《企业会计准则第36号》第十条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素，即确立了对关联方和关联交易进行披露的规则。
凡是属于《企业会计准则第36号》第四条规定的关联方，都应该进行核查和披露。
另外，还需要根据《企业会计准则第36号》第三条进行实质判断。
企业如何披露关联方和关联交易
（一）企业IPO如何披露关联方和关联交易
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第54条规定，发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
虽然《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》没有规定有关关联方和关联交易的事项，但是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》第51条明确规定，发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
因此，企业IPO应按照《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易，并参照交易所上市规则划定的范围披露关联方和关联交易。
此外，在上海证券交易所或深圳证券交易所上市公司，有关关联方的关联交易事项的披露，应遵守《上交所上市规则》、《深交所上市规则》等的规定。
（二）上市公司重大资产重组如何披露关联方和关联交易
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，（1）独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
（2）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
（3）重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
即，上市公司重大资产重组需要首先关注是否构成关联交易，各方要发表意见。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
即，上市公司重大资产重组需要关注重组对减少关联交易的影响。
3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号–上市公司重大资产重组》的规定，《重组报告书》应披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
即，上市公司重大资产重组需要关注标的资产在报告期内的关联交易情况。
综上，上市公司重大资产重组对关联方与关联交易的披露关注三个方面，分别是本次重大资产重组是否构成关联交易、本次重大资产重组是否有利于减少关联交易以及本次重大资产重组标的公司的关联交易情况。
（三）上市公司非公开如何披露关联方和关联交易
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明本次发行是否构成关联交易，因此上市公司非公开需披露本次交易是否构成关联交易。
2、另外，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易。
即，上市公司非公开也需要关注重组对减少关联交易的影响。
（四）企业新三板挂牌如何披露关联方和关联交易
根据《挂牌审核一般问题内核参考要点（试行）的规定》，公司应按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系，公司应区分经常性与偶发性关联交易分别披露。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第32条的相关规定，挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。
因此，企业新三板挂牌时应按照《公司法》、《企业会计准则》披露关联方和关联交易；挂牌成功后，公司应按照企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易，同时挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则进行认定。
关联交易
Q1：如何正确处理关联交易楼主莫不是选了江大苦逼的财管公选课吧
Q2：关联交易如何申报纳税人进行汇算清缴时，须向税务机关提交年度关联交易申报表。虽然以前年度的汇算清缴也包括对关联企业之间关联交易的申报和披露，但与《特别纳税调整管理办法》（以下简称《办法》）的要求相比，适用对象发生了细微变化，实行查账征税的非居民企业被纳入关联申报之列，但实行核定利润征税的代表处似乎并不需要进行关联申报。另外，关联企业关联关系的认定、关联业务往来申报与披露都有很大的变动和扩充，这给纳税人的实际操作带来了更大的挑战。关联企业关联关系的认定《办法》在定义关联企业时更着重强调了控制的概念。这一理念与经济合作与发展组织对关联关系界定的精神相一致。《办法》明确规定了间接持股比例的计算方法，以及如何确定关联关系。一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上，可判定其互为关联企业；如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。由此可以看出，即使一家企业对另一家企业的法定持股比例（即按各层持股比例相乘计算）未达到25%，也可能由于上述规定被认定构成关联关系。此外还需要注意的是，中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。《办法》列出的关联交易类型主要为四大类，包括有形资产购销、转让和适用；无形资产的转让和适用；融通资金和提供劳务。纳税人应参照《办法》中列出的各类型交易的内容对企业内部关联交易进行界定和分类，并确保妥善保存与关联交易相关的合同、付款凭证等资料。关联业务往来申报与披露《企业年度关联业务往来报告表》（以下简称《报告表》），以9张关联业务往来报告表取代以往外商投资企业年度纳税申报表中的表A-13/表B-13。《报告表》要求纳税企业在年度所得税申报时，披露是否已准备转让定价同期资料，表明转让定价合规性的要求变得更加严格。纳税人在进行关联业务往来申报时，应按《报告表》的填表说明进行填报。为了帮助纳税人理解和遵循税务机关在关联申报方面的要求，以下几点特别提醒纳税人注意：1纳税人在报送《报告表》时，需要与企业所得税申报表一起提交，提交时间是5月31日之前。2《报告表》的内容应与同期资料内容相一致。尤其需要注意的是，由于2008年度国家税务总局对于关联业务往来申报和同期资料的要求时限不一致，纳税人需要确保5月31日之前提交的《报告表》的内容，与12月31日之前需要准备好的同期资料的内容相一致。3报送《报告表》与准备同期资料的适用对象有所不同。企业报送《报告表》没有任何门槛限制，只要是实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，均需填报《报告表》。但是对于同期资料的准备，按照《办法》第十五条的规定，符合三种情况的企业是免于准备的，也就是说并不是所有的企业都准备同期资料。4《报告表》中所涉及的9张附表的详细信息，将会为税务机关开展案头分析和选取潜在调查对象提供更为详细的信息来源。提早准备，遵从《办法》2008年度关联申报的截止期限越来越近，为了更好地帮助纳税人遵从《办法》，对于关联申报的内容和时间要求，笔者建议：1认真审阅企业内部各关联企业之间的关联关系，以及关联交易的类型和金额，并按照企业的实际情况据实填报。存在重大关联交易的企业应当向转让定价专业人士寻求帮助，以控制并降低中国转让定价风险。2企业应提早进行准备。对于报告表中不明确的内容，应及时向主管税务机关确认。3按照《办法》的规定，企业未能准备和按时提交报告表可能成为税务机关启动转让定价调查的原因。若企业在转让定价调查中不能成功证明自己符合转让定价法规要求，在最坏的情况下，税务机关可能采取核定利润方法对企业进行转让定价调整。因此，企业应认真准备并按时提交《报告表》。4新的关联申报要求针对的是单个独立纳税人，目前尚不允许合并进行关联申报以及同期资料的准备。这可能会对在中国经营的跨国企业带来不少额外负担。因此集团性企业应当积极地对转让定价风险进行管理，尽早确定需要准备同期资料的下属企业并及时展开准备工作。同时，企业还可利用这一契机，再次评估其转让定价安排的现状，以及对政策作出反应，以确保相关安排在未来持续性的基础上仍然合理有效。
Q3：证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度?上市公司关联交易披露的规章制度:关联交易的审议程序和披露第十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十二条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十三条公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值05％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。第十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十八条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05%（含05%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第二十三条公司进行提供财务资助和委托理财等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十五条公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他交易。第二十七条有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
Q4：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引内容来自用户:多拉拉哇咔咔
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》等规定，制定本指引。第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决Q5：请教：香港联交所对关联交易的规定联交所上市规则规定，关联交易是指上市发行人与关联人士之间的任何交易。上交所上市规则规定，关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。上交所的定义与财政部会计准则一致。上海证券交易所5月1日实施的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称上交所关联交易实施指引）也采用了财政部会计准则的规定。综上，关联交易的定义一般通过关联人和交易的界定来进行定义。但从立法技巧上看，联交所是将关联人士和交易简单结合，再通过其他条款的解释，引入关联人士和交易，体现了英美法系立法特点。而上交所基本是直接引用财政部的定义，规定了交易的内涵，能够保持披露和审计的一致性。但需要说明的是，上交所和财政部会计准则对关联人的界定是不同的。对于提升关联交易立法层次问题，考虑到关联交易是一个中性的概念，在很多国家和地区，如澳大利亚在《公司法》中都对关联方、关联交易、控制公司及其负责人在关联交易中的法律责任进行界定，因此，建议我国《公司法》对关联交易进行相关规定，使关联交易的上市监管有法可依。
Q6：深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)内容来自用户:笋子虫11
